Offene Gesellschaft OG

Auf einen Blick

• Schnelle, kostengünstige Gründung
• Gestaltungsfreiheit im Gesellschaftsvertrag
• einfache Einnahmen-Ausgaben-Rechnung oder Bilanzierung
• keine Mindesteinlagen
• mögliche Arbeitsteilung zwischen den Gesellschafter:innen
• falls eine Gewerbeberechtigung erforderlich ist, muss lediglich eine oder einer der haftenden Gesellschafter:innen diese aufweisen
• unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter:innen

Gesellschaftsvertrag

Die Offene Gesellschaft OG ist wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts GesbR eine Personengesellschaft. Sie wird im :innenverhältnis durch einen Gesellschaftsvertrag von zwei oder mehr Gesellschafter:innen begründet. Auch hier gibt der Gesetzgeber keine bestimmte Form vor. Es herrscht weitgehende Gestaltungsfreiheit.

Sie kann sowohl für unternehmerische als auch für ideelle Zwecke begründet werden.

Firmenbuch

Rechtlich existent und nach außen wirksam wird die Offene Gesellschaft (OG) erst durch die Eintragung in das Firmenbuch. Darin werden eingetragen der Wortlaut der Firma, die Gesellschafter:innen und ihre Haftungen und wer befugt ist, die Gesellschaft nach außen zu vertreten.

Name

Anders als die Gesellschaft bürgerlichen Rechts GesbR kann die Offene Gesellschaft OG einen Personennamen, eine Sach- oder Fantasiebezeichnung mit dem Zusatz „OG“ als Firma tragen. Die Firmenbezeichnung darf nicht irreführen und muss unterscheidbar  sein. Es können beispielsweise nur Namen von Personen verwendet werden, die auch Gesellschafter:innen sind. Wer vertretungsbefugt und haftend hinter der Firma steht, ist im Firmenbuch ersichtlich.

Rechtsfähigkeit

Die Offene Gesellschaft OG besitzt Rechtspersönlichkeit.

Geschäftsführung

Per Gesetz sind alle Gesellschafter:innen berechtigt und auch verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten.

Werden anderweitige Regelungen getroffen, beispielsweise die Beschränkung oder der Ausschluss von unbeschränkt haftenden Gesellschafter:innen von der Geschäftsführung, so muss dies im Gesellschaftsvertrag vereinbart und im Firmenbuch eingetragen werden.

Die Beschränkung der Vertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag entbindet betroffene Gesellschafter:innen nicht von der Haftung.

Haftung

Die Gesellschafter:innen sind „gesamthandschaftlich verbunden“. Sie haften unbeschränkt, auch mit ihrem Privatvermögen, direkt und solidarisch (nicht nur anteilig) für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Scheidet ein oder eine GesellschafterIn aus, so haftet er oder sie für bis dahin begründete Verbindlichkeiten, soweit sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden.

Einlage

Eine Mindesteinlage ist nicht erforderlich.

Steuern

Die Gesellschafter:innen versteuern ihre gesamten Gewinne selbst (Einkommensteuer). Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.

Sozialversicherung

Die Gesellschafter:innen unterliegen der Versicherungspflicht nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz GSVG, es sei denn sie unterliegen der Kleinstunternehmerregelung.

Gewerbe

Falls die Ausübung der Tätigkeit der Offenen Gesellschaft OG unter die Gewerbeordnung fällt, muss ein gewerberechtlicher Geschäftsführer, eine gewerberechtliche Geschäftsführerin bestellt werden. Das kann ein unbeschränkt haftender Gesellschafter, eine unbeschränkt haftende Gesellschafterin sein, der oder die über die entsprechende Gewerbeberechtigung verfügt, oder ein versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, eine versicherungspflichtige Arbeitnehmerin, der oder die mindestens zur Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit angestellt ist.

Buchführung / Jahresabschluss

Überschreiten die Umsatzerlöse in zwei aufeinanderfolgenden Jahren 700.000 Euro oder in einem Jahr 1 Million Euro,  so bewirkt das die Verpflichtung zu doppelter Buchführung und Bilanzerstellung (Rechnungslegungspflicht).

Gewinne

Die Verteilung der Gewinne und das Recht zu ihrer Entnahme regelt der Gesellschaftsvertrag. Ist nichts vereinbart, wird zu gleichen Teilen aufgeteilt.

Beendigung der Gesellschaft

Gründe hierfür sind: Der Beschluss der Gesellschafter:innen, vertragliche Auflösungsgründe, die Konkurseröffnung über das Gesellschaftsvermögen, der Konkurs über das Privatvermögen eines Gesellschafters, einer Gesellschafterin, der Tod eines Gesellschafters, einer Gesellschafterin, die fristgerechte Kündigung durch einen Gesellschafter, eine GesellschafterIn, die Auflösungsklage eines Gesellschafters, einer Gesellschafterin, die Kündigung durch Privatgläubiger:innen eines Gesellschafters, einer Gesellschafterin.